منشور کمیتۀ انتصابات
فصل یک – تعاریف
ماده1- اصطلاحات و واژه¬های تعریف شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و ماده یک قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی و دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این منشور به کار رفته¬اند. سایر اصطلاحات و واژه¬های به کار رفته به شرح ذیل تعریف می¬شوند:
1- کمیته: منظور کمیته انتصابات شرکت است.
2- منشور کمیته انتصابات: سندی است که بر اساس آن؛ اهداف، ساختار و برنامه کاری کمیته انتصابات شرکت، تدوین شده و از این پس «منشور» نامیده می‌شود.
3- عضو مستقل: عضوي است فاقد هرگونه رابطه يا منافع مستقيم يا غيرمستقيمی كه بر تصميم‌گيري مستقل وي اثرگذار باشد، یا موجب جانبداري وي از منافع فرد يا گروه خاصي از سهامداران يا ساير ذي‌نفعان يا سبب عدم رعايت منافع يكسان سهامداران گردد.
4- مدیران ارشد اجرایی: منظور معاونان و مدیران بدون واسطه با مدیرعامل است.
فصل دو – اهداف
ماده 2- هدف از تشکیل کمیته، ارائه نظرات مشورتی و کمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیأت مدیره شرکت و بهبود آن جهت كسب اطمينان معقول از تحقق موارد ذیل است:
1. پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیران ارشد اجرایی شرکت اصلی و اعضای هیئت مدیره شرکتهای فرعی و وابسته به هیأت مدیره؛
2. پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیته¬های تخصصی شرکت به هیأت مدیره؛
3. پیشنهاد برنامه آموزشی و اتخاذ سیاست¬های لازم به منظور توجیه وظائف هیأت مدیره و جانشین پروری و نگهداشت مدیران ارشد
فصل سه – وظایف و اختیارات
ماده3- هیأت مدیره شرکت، وظایف کمیته را به صورت زیر تعیین نمود:
1- پیشنهاد انتصاب یا بركناري اشخاص با تخصص مربوطه و ارزیابی مهارت‌ها و شایستگی‌هـای مورد نیاز در هیأت مدیره شرکت¬های فرعی و وابسته و مدیران ارشد اجرایی شرکت اصلی؛
2- پيشنهاد نامزدهایی برای عضویت در كميته حسابرسی، کمیته ریسک و سایر کمیته¬هاي تخصصي به هیأت مديره؛
3- پيشنهاد برنامه آموزشي و اتخاذ سياست‌هاي لازم به منظور توجيه وظائف هیأت مديره براي اعضاي فعلی و جديد هیأت مديره و جانشین پروری و نگهداشت مدیران ارشد اجرایی و مدیر عامل؛
4- پیشنهاد فرایندهایی برای بررسی و نظارت بر استقلال اعضای کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره؛
5- بررسی ساختار کمیته‌هـای تخصصی هیأت مدیـره و ارائـۀ پیشنهاد درخصوص انـدازه، ساختار و ترکیب اعضای آن¬ها؛
6- پیشنهاد فرایندهایی برای توسعۀ شخصی و تخصصی اعضای هیأت مدیره برای کسب مهارت‌ها و شایستگی‌های لازم در راستای ایفای وظایف مربوطه؛
7- حصول اطمینان معقول از عدم همپوشانی و شکاف‌های احتمالی در انجام وظایف از طریق برگزاری جلسات با سایر کمیته‌های هیأت مدیره؛
8- دریافت و بررسی اقرارنامه‌های موضوع ماده 4 و تبصره¬های آن، تبصره6 ماده 14 و تبصره مادۀ 16 دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار؛ چارچوب بررسی¬ها به پیشنهاد کمیته انتصابات توسط هیأت مدیره شرکت تعیین و تصویب خواهد شد. درصورتیکه اقرارنامه¬ای مورد تایید کمیته انتصابات نباشد، دلایل عدم تایید توسط رئیس هیأت مدیره شرکت به شخص مربوطه یا شخص حقوقی معرف نماینده اعلام خواهد شد.
9- بررسی رعایت ماده 12 دستورالعمل حاكميت شركتي ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار در شرکت و ارائه پیشنهادات و برنامه¬ها در جهت رعایت مفاد ماده مذکور
10- نظارت بر سیاست¬های ناظر بر منابع انسانی، عملکرد تیم اجرایی منابع انسانی و ارزیابی آن با هدف ارائه پیشنهادات در جهت بهبود به هیئت مدیره
11- ]سایر موارد به تشخیص هیأت مدیره شرکت[.
ماده4- هیأت مدیره شرکت در چارچوب مسئولیت¬های کمیته، به آن اختیارات ذیل را می¬دهد:
1. دسترسی به منابع اطلاعاتی مورد نیاز برای انجام وظایف؛
2. استفاده از مشاوران خارج از شرکت جهت انجام وظایف و مسئولیت‌های کمیته در مواقع لزوم؛
3. دعوت از اشخاص مستقل و صاحبنظر داراي تجربه و تخصص جهت حضور در جلسات کمیته (بدون حق رأي)؛
4. ارائه پیشنهاد در خصوص تغییر منشور به هيأت مديره.
5. ]سایر اختیارات به تشخیص هیأت مدیره شرکت[
فصل چهار- ترکیب و ویژگی¬های اعضاء
ماده 5- کمیته متشکل از 3 یا 5 عضو است که اکثریت آنها عضو مستقل خارج از هیأت¬مدیره شرکت هستند. اعضای کمیته توسط هیأت-مدیره منصوب می‌شوند. هیأت¬مدیره در انتصاب اعضای کمیته، باید تخصص، دانش و تجربه آنان را مد نظر قرار دهد و حداقل یک نفر از اعضای کمیته باید دارای تحصیلات، تخصص و تجربه مرتبط در حوزه منابع انسانی باشد.
تبصره1: مدیران ارشد اجرایی شرکت، مجاز به عضویت در کمیته انتصابات نمی¬باشند.
تبصره2: اعضای کمیته موظفند مهارت¬ها و آگاهی¬های خود در زمینه حاکمیت شرکتی را به روز نمایند.
ماده6- رئیس کمیته، یکی از اعضای غیرموظف/غیر اجرایی هیأت مدیره است که به انتخاب هیأت مدیره تعیین شده و با ابلاغ رئیس هیأت مدیره منصوب می‌شود و نباید همزمان رئیس سایر کمیته¬های تخصصی ذیل هیأت مدیرۀ شرکت باشد. اعضای کمیته انتصابات با پیشنهاد رئیس کمیته، پس از بررسی و تایید توسط هیأت مدیره حداکثر به مدت دو سال منصوب می‌شوند.
تبصره1: مدت ماموریت اعضای کمیتۀ انتصابات برای دو دوره (حداکثر چهار سال) امکان¬پذیر است. مدت عضویت اعضاء تا زمان جایگزینی عضو، مطابق مقررات ادامه پیدا می‌کند. هیأت¬مدیره حداکثر ظرف مهلت یک ماه پیش از پایان مدت عضویت اعضاء، اعضای جدید را انتخاب می‌کند.
تبصره2: اعضای کمیته انتصابات ممکن است در هر زمان، توسط هیأت مدیره تغییر یابند.
تبصره3: اشخاص می‌توانند در هر شرکت با در نظر گرفتن الزامات ذکر شده در مقررات لازم الاجرا در کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره آن شرکت به طور همزمان عضویت داشته باشند، با این وجود هیچ شخصی نمی‌تواند به طور همزمان در بیش از سه کمیته تخصصی هیأت مدیره از شرکتهای ثبت شده نزد سازمان یا نهادهای مالی، عضویت داشته باشد و در ایـن خصوص اعضای کمیته باید اقرارنامه‌ای به رئیس هیأت مدیره ارائه دهند.
تبصره4: در صورت فوت، حجر، عزل یا استعفای هریک از اعضای کمیته، هیأت¬مدیره حداکثر ظرف مهلت یک ماه نسبت به انتخاب عضو جایگزین و معرفی آن به کمیته اقدام می‌نماید.
فصل پنج- تشکیل جلسات
ماده 7- دستور جلسات کمیته که با هماهنگی رییس کمیته، توسط دبیر کمیته انتصابات تدوین می¬گردد، حاوی خلاصه¬ای از مطالب قابل طرح در جلسه کمیته خواهد بود. دستور جلسات باید برای جلسات عادی یک هفته قبل از برگزاری جلسات و برای جلسات فوق العاده حداقل 2 روز قبل از جلسه، برای اعضا ارسال گردد.
ماده8- کمیته داراي يك دبير بدون حق رأی است كه زير نظر رئيس کمیته، مسئوليت هماهنگي جلسات، جمع‌آوري اطلاعات مورد نياز و پيگيري انجام امور مورد درخواست کمیته و حفظ دقیق سوابق جلسات را به عهده دارد. دبیر کمیته باید اقدامات و تصمیمات کمیته را ثبت کند و امضای صورتجلسات را از همه اعضاء با لحاظ خوداظهاری عضو درخصوص وجود تعارض منافع یا فقدان آن، اخذ نماید. همچنین بایگانی کلیه اقرارنامه¬ها توسط دبیر کمیته الزامی است.
تبصره1: به‌منظور مدیریت تعارض منافع در اتخاذ تصمیمات کمیته، در صورتی که هر یک از اعضاء به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، در موضوع تعارض منافع داشته باشند، باید موضوع را به‌صورت مکتوب، حداقل 2 روز قبل از جلسه به دبیر جلسه اعلام کنند. عضو دارای تعارض منافع در خصوص موضوع مطرح شده، حق رأی ندارد و در این خصوص تصمیمات صرفاً با اتفاق نظر سایر اعضاء معتبر است.
تبصره2: دبیر کمیته موظف است نسخه ای از کلیه اقرارنامه¬ها را به دبیرخانه هیأت مدیره جهت بایگانی ارسال نماید.
ماده9- مدیر منابع انسانی به عنوان دبیر کمیته باید در تمام جلسات شرکت کند. در غیاب دبیر، یکی دیگر از اعضای کمیته باید به عنوان دبیر عمل کند.
ماده10- کمیته برای انجام مسئولیت‌های خود باید حداقل سه بار در سال یا بیشتر حسب نیاز و تشخيص کمیته یا هیأت مدیره برای بررسی هر موضوعی که در این منشور قرار دارد، تشکیل جلسه دهد.
ماده11-جلسات کمیته با حضور اکثریت اعضاء که ضرورتاً یکی از آنها رئیس کمیته است، رسمیت می‌یابد.
تبصره: عدم حضور هر یک از اعضای کمیته، بیش از دو جلسه متوالی یا سه جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه به‌منزله استعفا است. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده رئیس کمیته است.
ماده12-کمیته باید در تصمیم گیری¬های خود، توجه لازم را به هر گونه الزامات قانونی یا نظارتی مربوطه و همچنین پیامدهای تصمیمات خود به عمل آورد. تصمیمات کمیته با رأی اکثریت اعضاء اتخاذ می‌گردد که در صورت عدم حصول اکثریت، رأی رئیس کمیته تعیین کننده است.
ماده13-مدت زمان هر جلسه باید طوری تنظیم شود که به اندازه کافی، موضوعات مورد بحث، استدلال، بررسی و نتیجه گیری قرار گیرد. به علاوه فاصله جلسات کمیته با جلسات هیئت مدیره باید طوری تنظیم گردد که نتایج و گزارش¬های کمیته به صورت مناسب در اختیار هیئت مدیره قرار گیرد.
ماده14-از موارد مطروحه در هر جلسه و تصمیمات اتخاذ شده، صورتجلسه¬ای توسط دبیر کمیته تهیه می¬گردد که به امضای اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید. یک نسخه از صورتجلسات کمیته مشتمل بر خلاصه تصمیمات اتخاذ شده حداکثر یک هفته پس از تاریخ برگزاری هر جلسه، جهت طرح در هیئت مدیره برای دبیرخانه هیئت مدیره شرکت ارسال می¬گردد.
تبصره: کلیه صورتجلسات و مصوبات کمیته باید به گونه¬ای مناسب جمع آوری و مستند سازی گردد.
فصل شش-سایر الزامات
ماده15- کمیته باید گزارش عملکرد سالانه خود را در راستای کسب اطمینان معقول از اثربخشی اجرای منشور مشتمل بر احصای چالش‌ها، موانع و راهکارهای ارتقای اثربخشی فعالیت کمیته به هیأت مدیره شرکت ارائه دهد.
ماده16- کمیته باید سالانه گزارشی از عملکرد و برنامه خود شامل تعداد جلسات برگزار شده و اهم موضوعات را جهت درج در گزارش فعالیت هیأت مدیره شرکت، ارائه دهد.
ماده17- اعضای کمیته و اشخاص حاضر در جلسات آن موظف به حفظ اسرار، اطلاعات، مباحث و موضوعات مطروحه در جلسات و مکاتبات کمیته هستند.
تبصره: اعضای کمیته مکلفند حتی پس از خاتمه دوران عضویت خود از افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه کسب شده در دوران عضویت خودداری نمایند.
ماده18: در چارچوب مفاد این منشور، چنانچه کمیته با وقوع تخلف، جرم یا هرگونه قصور یا تقصیری از سوی اشخاص حقیقی یا حقوقی مواجه یا از آن مطلع شود، باید در اسرع وقت گزارش آن را به هیأت مدیره و بازرس/ حسابرس قانونی شرکت اطلاع دهد.