منشور کمیته ریسک
فصل یک- تعاریف
ماده 1- اصطلاحات و واژه¬های تعریف شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و ماده یک قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی و دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این منشور به کار رفته¬اند. سایر اصطلاحات و واژه¬های به کار رفته به شرح ذیل تعریف می¬شوند:
1- ریسک: امكان وقوع رويدادي كه دستيابي به اهداف شركت را تحت تأثير قرار مي‌دهد. ريسك با دو عامل «تحت تأثير قرار دادن» و «احتمال» اندازه‌گيري مي‌شود.
2- مدیریت ریسک: فرهنگ، توانمندی‌ها و راهکارهایی که با فرایند تعیین و پیگیری راهبردها، یکپارچه می‌شود و با استفاده از آن، ریسک پیش رو در مسیر خلق، توسعه و صیانت از ارزش‌های اصلی شرکت، مدیریت می‌شود.
3- ارزش‌های اصلی: اصول و باورهایی است که در فعالیت‌های شرکت، ریشه داشته و تمام فعالیت‌های آن را جهت‌دهی می‌کند. این اصول و باورها به افراد کمک می‌کند که با هم به عنوان یک مجموعه فعالیت کنند و بر رفتار کارکنان و رابطه شرکت با ذی‌نفعان (از قبیل مشتریان، شرکا و سهامداران) نیز تأثیرگذار است.
4- کمیته: منظور کمیته ریسک شرکت است.
5- منشور کمیته ریسک: سندی است که بر اساس آن؛ اهداف، ساختار و برنامه کاری کمیته ریسک شرکت، تدوین شده و از این پس «منشور» نامیده می‌شود.
6- عضو مستقل: عضوي است فاقد هرگونه رابطه يا منافع مستقيم يا غيرمستقيمی كه بر تصميم‌گيري مستقل وي اثرگذار باشد، یا موجب جانبداري وي از منافع فرد يا گروه خاصي از سهامداران يا ساير ذي‌نفعان يا سبب عدم رعايت منافع يكسان سهامداران گردد.
7- اشتهای ریسک: نوع و میزان ریسکی که هیأت مدیره شرکت، مایل به پذیرش آن برای کسب ارزش افزوده بیشتر است.
فصل دو- اهداف
ماده 2- هدف از تشكيل كميته، ارائه نظرات مشورتی و كمك به ايفاي مسئوليت نظارتي هيأت¬مديره شرکت و بهبود آن جهت كسب اطمينان معقول از تحقق موارد زير و كسب اطمينان از استقرار ساز و كارهاي مناسب براي مديريت ريسك است:
1. سیاست‌گذاری و تعیین خط مشی‌های شرکت در حوزه ریسک؛
2. استقرار فرآیندهاي شناسایی، ارزیابی، تجزیه و تحلیل و پاسخ به ریسک؛
3. وجود فرایندها و سامانه‌های لازم برای گزارش‌دهی ریسک‌های شرکت؛
4. مدیریت مؤثر ريسك‌ها و اطمینان معقول از دستیابی به اهداف و ارزش‌های اصلی شرکت؛
5. تعیین اشتهای ریسک شرکت.
فصل سه- وظایف و اختیارات
ماده 3- هیأت مدیره شرکت، وظایف کمیته را به صورت زیر تعیین نمود:
1. بررسی و ارزیابی مدیریت ریسک در شرکت؛
2. بررسی وضعیت ریسک‌های شرکت بر حسب درجه ریسک‌پذیری و اشتهای ریسک تعیین‌شده هیأت¬مدیره و در صورت لزوم ارائه مشاوره به مدیرعامل و یا سایر واحدها؛
3. پیشنهاد رویکردها، راهبردها و سیاست‌های مدیریت ریسک به هیأت-مدیره شرکت؛
4. نظارت بر استقرار برنامه یا چارچوب نظام مدیریت ریسک یکپارچه در شرکت و پیگیری اجرای آن؛
5. نظارت بر عملکرد واحد مدیریت ریسک شرکت؛
6. شناسایی نارسایی‌های موجود در مدیریت ریسک جهت طرح در هیأت-مدیره؛
7. حصول اطمینان معقول از عدم همپوشانی و شکاف‌های احتمالی در نظارت از طریق برگزاری جلسات با سایر کمیته‌های هیأت¬مدیره؛
8. حصول اطمینان معقول از ایجاد و ارتقاء آگاهی نسبت به ریسک در سطح شرکت؛
9. ارائه گزارش‌های مستمر در مورد وضعیت انواع ریسک‌های شرکت از قبیل مالی و اعتباری، حقوقی و قانونی، راهبردی و تجاری، عملیاتی، ریسک‌های مربوط به تکنولوژی، فناوری اطلاعات و ارتباطات به هیأت مدیره؛
10. بررسی عملکرد، پایش دوره‌ای برنامه یا چارچوب مدیریت ریسک شرکت و ارزیابی اثربخشی آن و ارائه گزارش به هیأت مدیره؛
11. استفاده از بسترهای لازم جهت دریافت گزارش‌ها و موضوعات مرتبط با ریسک از کلیه ذی‌نفعان شرکت.
12. ]سایر موارد به تشخیص هیأت¬مدیره شرکت [
ماده 4- هيأت مديره شرکت در چارچوب مسئوليت‌هاي كميته ریسک، به آن اختيارات ذیل را می‌دهد:
1. دسترسی به منابع اطلاعاتی مورد نیاز برای انجام وظایف؛
2. استفاده از مشاوران خارج از شرکت جهت انجام وظایف و مسئولیت‌های کمیته در مواقع لزوم؛
3. برگزاری جلسه با کارکنان، مدیران یا اشخاص بیرونی جهت انجام وظایف کمیته و کسب اطلاعات از آنها؛
4. دعوت از اشخاص مستقل و صاحبنظر داراي تجربه و تخصص جهت حضور در جلسات (بدون حق رأي)؛
5. برقراری تعاملات با مدیران اجرایی شرکت در حوزۀ مدیریت و نظارت بر ریسک‌های شرکت؛
6. ارائه پیشنهاد در خصوص تغییر منشور به هيأت مديره.
7. ]سایر اختیارات به تشخیص هیأت مدیره شرکت[
فصل چهار- ترکیب و ویژگی‌های اعضا
ماده 5- کمیته متشکل از 3 یا 5 عضو است که اکثریت آنها عضو مستقل خارج از هیأت¬مدیره شرکت هستند. اعضای کمیته به پیشنهاد کمیته انتصابات، توسط هیأت¬مدیره منصوب می‌شوند. هیأت¬مدیره در انتصاب اعضای کمیته، باید تخصص، دانش و تجربه آنان را مد نظر قرار دهد و حداقل یک نفر از اعضای کمیته باید دارای تخصص و تجربه در حوزۀ مدیریت، ارزیابی و تجزیه و تحلیل ریسک باشد.
ماده6- رئیس کمیته، یکی از اعضای غیرموظف/غیر اجرایی هیأت مدیره است که به انتخاب هیأت مدیره تعیین شده و با ابلاغ رئیس هیأت مدیره منصوب می‌شود. اعضای کمیته با پیشنهاد رئیس کمیته، پس از بررسی و تایید توسط هیأت مدیره حداکثر به مدت دو سال منصوب می‌شوند.
تبصره1: مدت ماموریت اعضای کمیتۀ ریسک برای دو دوره (حداکثر چهار سال) امکان¬پذیر است. مدت عضویت اعضاء تا زمان جایگزینی عضو، مطابق مقررات ادامه پیدا می‌کند. هیأت¬مدیره حداکثر ظرف مهلت یک ماه پیش از پایان مدت عضویت اعضاء، به پیشنهاد کمیته انتصابات اعضای جدید را انتخاب می‌کند.
تبصره2: اشخاص می‌توانند در هر شرکت با در نظر گرفتن الزامات ذکر شده در مقررات لازم الاجرا در کمیته‌های تخصصی هیأت مدیره آن شرکت به طور همزمان عضویت داشته باشند، با این وجود هیچ شخصی نمی‌تواند به طور همزمان در بیش از سه کمیته تخصصی هیأت مدیره از شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان یا نهادهای مالی، عضویت داشته باشد و در ایـن خصوص اعضای کمیته باید اقرارنامه‌ای به کمیته انتصابات شرکت ارائه دهند.
تبصره3: در صورت فوت، حجر، عزل یا استعفای هریک از اعضای کمیته، هیأت¬مدیره به پیشنهاد کمیته انتصابات، حداکثر ظرف مهلت یک ماه نسبت به انتخاب عضو جایگزین و معرفی آن به کمیته اقدام می‌نماید.
فصل پنج- تشکیل جلسات
ماده 7- دستور جلسات کمیته که با هماهنگی رییس کمیته، توسط دبیر کمیته ریسک تدوین می¬گردد، حاوی خلاصه¬ای از مطالب قابل طرح در جلسه کمیته خواهد بود. دستور جلسات باید برای جلسات عادی یک هفته قبل از برگزاری جلسات و برای جلسات فوق العاده حداقل 2 روز قبل از جلسه، به همراه گزارشات مربوط به موضوع برای اعضا ارسال گردد.
ماده 8- کمیته داراي يك دبير بدون حق رأی است كه زير نظر رئيس کمیته، مسئوليت هماهنگي جلسات، جمع‌آوري اطلاعات مورد نياز و پيگيري انجام امور مورد درخواست کمیته و حفظ دقیق سوابق جلسات را به عهده دارد. دبیر کمیته باید اقدامات و تصمیمات کمیته را ثبت کند و امضای صورتجلسات را از همه اعضا با لحاظ خوداظهاری عضو درخصوص وجود تعارض منافع یا فقدان آن، اخذ نماید.
تبصره: به‌منظور مدیریت تعارض منافع در اتخاذ تصمیمات کمیته، در صورتی که هر یک از اعضاء به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، در موضوع تعارض منافع داشته باشند، باید موضوع را به‌صورت مکتوب، حداقل 2 روز قبل از جلسه به دبیر جلسه اعلام کنند. عضو دارای تعارض منافع در خصوص موضوع مطرح شده، حق رأی ندارد و در این خصوص تصمیمات صرفاً با اتفاق نظر سایر اعضا معتبر است.
ماده9- دبیر از بين افراد داراي صلاحيت و تخصص مرتبط با موضوع فعالیت شرکت انتخاب می‌شود. در صورت وجود مدیر ریسک در ساختار شرکت، وی به عنوان دبیر کمیته انتخاب می‌گردد. در غیاب دبیر، یکی دیگر از اعضای کمیته باید به عنوان دبیر عمل کند.
ماده 10- کمیته باید حداقل شش بار در سال یا در هر زمان که رئیس کمیته یا هیأت¬مدیره شرکت، ضروری تشخیص دهد، تشکیل جلسه دهد.
تبصره- موضوعات بااهمیت باید بلافاصله و در اسرع وقت با رعایت ترتیبات این دستورالعمل، در جلسه طرح شود.
ماده 11- جلسات کمیته با حضور اکثریت اعضاء که ضرورتاً یکی از آنها رئیس کمیته است، رسمیت می‌یابد.
تبصره- عدم حضور هر یک از اعضای کمیته، بیش از دو جلسه متوالی یا سه جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه به‌منزله استعفا است. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده رئیس کمیته است.
ماده12-کمیته باید در تصمیم گیری¬های خود، توجه لازم را به هر گونه الزامات قانونی یا نظارتی مربوطه و همچنین پیامدهای تصمیمات خود به عمل آورد. تصمیمات کمیته با رأی اکثریت اعضاء اتخاذ می‌گردد که در صورت عدم حصول اکثریت، رأی رئیس کمیته تعیین کننده است.
ماده13-مدت زمان هر جلسه باید طوری تنظیم شود که به اندازه کافی، موضوعات مورد بحث، استدلال، بررسی و نتیجه گیری قرار گیرد. به علاوه فاصله جلسات کمیته با جلسات هیئت مدیره باید طوری تنظیم گردد که نتایج و گزارش¬های کمیته به صورت مناسب در اختیار هیئت مدیره قرار گیرد.
ماده14-از موارد مطروحه در هر جلسه و تصمیمات اتخاذ شده، صورتجلسه¬ای توسط دبیر کمیته تهیه می¬گردد که به امضای اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید. یک نسخه از صورتجلسات کمیته مشتمل بر خلاصه تصمیمات اتخاذ شده حداکثر یک هفته پس از تاریخ برگزاری هر جلسه، جهت طرح در هیئت مدیره برای دبیرخانه هیئت مدیره شرکت ارسال می-گردد.
تبصره: کلیه صورتجلسات و مصوبات کمیته باید به گونه¬ای مناسب جمع آوری و مستند سازی گردد.
فصل شش- سایر الزامات
ماده 15- کمیته باید گزارش عملکرد سالانه خود را در راستای کسب اطمینان معقول از اثربخشی اجرای منشور مشتمل بر احصای چالش‌ها، موانع و راهکارهای ارتقای اثربخشی فعالیت کمیته به هیأت مدیره شرکت ارائه دهد.
ماده 16- کمیته باید سالانه گزارشی از عملکرد و برنامه مدیریت ریسک شرکت و تعداد جلسات برگزار شده به همراه اهم موضوعات ارائه دهد تا در گزارش فعالیت هیأت مدیره شرکت، درج شود.
ماده 17- اعضای کمیته و اشخاص حاضر در جلسات آن موظف به حفظ اسرار، اطلاعات، مباحث و موضوعات مطروحه در جلسات و مکاتبات کمیته هستند.
تبصره- اعضای کمیته مکلفند حتی پس از خاتمه دوران عضویت خود از افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه کسب شده در دوران عضویت خودداری نمایند.
ماده 18- در چارچوب مفاد این منشور، چنانچه کمیته با وقوع تخلف، جرم یا هرگونه قصور یا تقصیری از سوی اشخاص حقیقی یا حقوقی مواجه یا از آن مطلع شود، باید در اسرع وقت گزارش آن را به هیأت مدیره و بازرس قانونی /حسابرس شرکت اطلاع دهد.